Przejęcie zakładu przemysłowego niesie ryzyka, których nie widać w bilansie, np. naruszenie warunków pozwolenia zintegrowanego czy historyczne zanieczyszczenie gruntu. Rozpoznać i ocenić je przed transakcją pozwala due diligence środowiskowe. Co podczas takiego audytu środowiskowego weryfikują specjaliści i jak to pomaga uniknąć ukrytych kosztów? Jaką dokumentację zakładu warto sprawdzić przed przejęciem?

Dlaczego zakup zakładu warto rozpocząć od oceny ryzyk środowiskowych?

Zakup zakładu oznacza przejęcie nie tylko majątku, lecz także ryzyk środowiskowych związanych z jego działaniem, niekiedy również tych powstałych przed transakcją.

Zgodnie z prawem ochrony środowiska „płaci zanieczyszczający”¹, ale w niektórych sytuacjach obowiązki naprawcze lub finansowe obciążają aktualnego właściciela/prowadzącego instalację. Organ może zasądzić kary administracyjne (np. wielokrotnie podwyższone opłaty środowiskowe), a w skrajnych przypadkach nakazać wstrzymanie działalności do chwili dostosowania instalacji.

Z naszego doświadczenia po zakupie zakładu na jaw najczęściej wychodzą:

• brak pozwoleń środowiskowych lub ich niewłaściwy zakre rzeczowy
• naruszenie warunków pozwolenia zintegrowanego IPPC – z reguły nieprawidłowe emisje i braki w monitoringu;
• brak lub niewłaściwa sprawozdawczość środowiskowa;
• brak nadzoru nad kluczowymi aspektami ochrony środowiskana zakładzie
• niespełnianie wymagań BAT – konieczność modernizacji instalacji;
• niewłaściwie prowadzona gospodarka odpadami.

Każdy z tych problemów przekłada się na wysokie koszty. Warto więc poznać je przed podpisaniem umowy – rozważyć przeprowadzenie badania due diligence środowiskowego jeszcze na etapie negocjacji.

Czym jest analiza due diligence?

Due diligence (z ang. „należyta staranność”) to pogłębiona analiza przedsiębiorstwa, którą potencjalny nabywca przeprowadza przed transakcją.

Wyniki due diligence pozwalają ustalić rzeczywistą wartość przedsiębiorstwa, odkryć ryzyka i dostarczyć twardych argumentów do negocjacji. Badanie przeważnie prowadzi się równolegle w kilku obszarach działalności firmy.

Poszczególne obszary (rodzaje) due diligence ujawniają inne rodzaje problemów, np.:

• Prawny – ukryte spory sądowe, brak praw do majątku, naruszenia przepisów (w tym środowiskowych).
• Finansowy – niespójne wyniki, niekompletne sprawozdania, nieprawidłowe standardy rachunkowości.
• Podatkowy – zaległości, przeniesienie obciążeń do rajów podatkowych.
• Operacyjny – przestarzałe linie produkcyjne, słaby stan techniczny majątku, nieaktualne procedury.
• HR – naruszenia kodeksu pracy i BHP, umowy krótkookresowe.
• IT – przestarzałe systemy, brak wsparcia technicznego.
• Kontraktowy – umowy po terminie ważności, brak zabezpieczeń interesów firmy².

Due diligence w zakresie ESG

Coraz częściej klasyczne obszary uzupełnia badanie due diligence w zakresie ESG, które obejmuje czynniki środowiskowe, społeczne i ładu korporacyjnego. Analiza ESG dostarcza szerszego obrazu wartości przedsiębiorstwa: od zgodności z regulacjami środowiskowymi, przez praktyki kadrowe, po strukturę zarządzania ryzykiem³.

W przypadku zakładów przemysłowych o złożonej infrastrukturze i silnym oddziaływaniu na środowisko samo badanie ESG nie wystarczy. Potrzebny jest pogłębiony audyt środowiskowy, który szczegółowo oceni stan instalacji, zgodność z pozwoleniami i potencjalne zobowiązania historyczne.

Due diligence środowiskowe

Na koncepcji due diligence opiera się profesjonalny audyt środowiskowy – zewnętrzny, czyli np. przed transakcją lub w ramach kontroli kontrahenta, ale też wewnętrzny: narzędzie osiągania zgodności i doskonalenia.

Audyt środowiskowy z reguły przeprowadza firma konsultingowa, oferująca doradztwo środowiskowe i prowadzenie postępowań administracyjnych, taka jak nasza Eko-Projekt. Audytorzy muszą mieć wieloletnie doświadczenie w prawie ochrony środowiska i znać realia kontroli Inspekcji ochrony środowiska.

Due diligence środowiskowe, czyli oddzielną analizę w tym jednym wąskim obszarze, warto zlecić zwłaszcza wtedy, gdy przedmiotem przejęcia jest zakład przemysłowy o dużym ryzyku środowiskowym, np.:

• instalacja wymagająca pozwolenia zintegrowanego IPPC;
• teren z podejrzeniem historycznego zanieczyszczenia gleby lub wód podziemnych;
• zakład objęty wcześniejszymi postępowaniami administracyjnymi, decyzjami pokontrolnymi lub karami środowiskowymi,
• instalacja wymagająca kosztownych dostosowań technologicznych do aktualnych wymagań prawa UE.

Badanie obejmuje analizę m.in.:

• dokumentacji prawnej,
• stanu instalacji,
• historii terenu,
• zobowiązań administracyjnych,
• potencjalnej odpowiedzialności za szkody w środowisku.

Wyniki trafiają do raportu, uzupełnione ocenionymi ryzykami i rekomendacjami, które inwestor wykorzystuje je w negocjacjach.

Jak wygląda proces due diligence środowiskowy?

Każda firma stosuje własną metodologię, choć każdy profesjonalny audyt środowiskowy ma wspólne elementy. W naszej firmie analiza przebiega etapowo. Badamy różne wymiary ryzyka – regulacyjny, techniczny i historyczny – tak, aby na końcu inwestor otrzymał pełny obraz odpowiedzialności i kosztów, z którymi zmierzy się po transakcji.

1. Ustalenie zakresu i identyfikacja obowiązków prawnych

Na początku określamy pełny zakres działalności zakładu i wynikające z niego obowiązki środowiskowe. Analizujemy w szczególności:

• gospodarkę odpadami, wodno-ściekową i ochronę powietrza;
• wymagania dyrektywy IED, konkluzje BAT i obowiązki sprawozdawcze PRTR;
• wprowadzanie na rynek opakowań, sprzętu elektrycznego i baterii;
• sprawozdawczość środowiskową, monitoring i opłaty;
• substancje niebezpieczne, kontrolowane i F-gazy;
• kwalifikację zakładu pod kątem ryzyka awarii przemysłowej;
• wymagane pozwolenia i decyzje środowiskowe;
• uwarunkowania planistyczne, ochronę przyrody i odpowiedzialność za szkody w środowisku.

Już na tym etapie tworzymy wstępną ocenę ryzyk środowiskowych istotnych z punktu widzenia inwestora.

2. Wizja lokalna i ocena techniczna instalacji

Audyt prowadzimy w siedzibie przedsiębiorstwa, które chce przejąć inwestor. Nasi specjaliści:

• dokonują oględzin instalacji produkcyjnych i infrastruktury towarzyszącej;
• oceniają organizację gospodarki odpadami i wodno-ściekowej oraz emisje;
• weryfikują zgodność stanu faktycznego z dokumentacją i pozwoleniami.

Celem tych działań jest wykrycie niezgodności, które mogą powodować kary administracyjne, obowiązki modernizacyjne lub ryzyko wstrzymania działalności.

3. Badania środowiskowe i pomiary (jeśli wymagane)

Gdy istnieją przesłanki wystąpienia zanieczyszczeń lub przekroczeń:

• pobieramy próbki gleby, wód lub ścieków;
• wykonujemy pomiary hałasu i emisji do powietrza;
• analizujemy wyniki w odniesieniu do norm prawnych i BAT.

Pozwala to oszacować potencjalne koszty remediacji, modernizacji instalacji lub dostosowania do wymagań prawa.

4. Analiza dokumentacji i zgodności formalnoprawnej

Następnie nasi konsultanci z poszczególnych dziedzin oceniają:

• kompletność pozwoleń i decyzji administracyjnych;
• prawidłowość ewidencji i raportowania środowiskowego;
• zgodność działalności z przepisami krajowymi i unijnymi;
• funkcjonowanie systemów zarządzania (np. ISO 14001, ISO 9001).

Na tym etapie identyfikujemy ryzyka historyczne i bieżące, które mogą wpływać na wartość przedsiębiorstwa.

5. Raport inwestorski i rekomendacje działań

Inwestor otrzymuje od nas dokumentację poaudytową zawierającą:

• opis stanu środowiskowego zakładu;
• listę niezgodności i potencjalnych naruszeń;
• ocenę konsekwencji prawnych i finansowych;
• zalecenia działań naprawczych lub modernizacyjnych;
• wskazówki do negocjacji warunków transakcji.

Raport stanowi podstawę decyzji związanych z zakupem, renegocjacją ceny i zapisów umowy albo rezygnacji z inwestycji.

Przed czym chroni audyt due diligence środowiskowy?

Audyt środowiskowy zgodny z koncepcją due diligence pozwala zidentyfikować ryzyka, które bez takiej głębokiej analizy pozostają niewidoczne, a po transakcji generują koszty. Do najczęstszych problemów należą:

• niezgodność z warunkami pozwolenia zintegrowanego IPPC,
• niedostosowanie instalacji do wymagań BAT,
• historyczne zanieczyszczenie gruntu i wód podziemnych.

Niezgodność z pozwoleniem zintegrowanym IPPC

Pozwolenie zintegrowane musi uzyskać każda instalacja, która może powodować znaczne zanieczyszczenie środowiska.

Określa ono dopuszczalne emisje do powietrza, wody i gleby, sposób gospodarowania odpadami, zakres monitoringu i obowiązki raportowe. Naruszenie tych warunków grozi karami administracyjnymi, a w skrajnych przypadkach – cofnięciem pozwolenia i wstrzymaniem instalacji. Prowadzący instalację ma obowiązek niezwłocznie poinformować organ wydający pozwolenie i WIOŚ o każdym takim naruszeniu.

Przykład z naszego doświadczenia:

Często zdarza się, że zakład spełnia dopuszczalne poziomy emisji, ale nie prowadzi monitoringu gleby i wód gruntowych w zakresie wymaganym przez pozwolenie zintegrowane lub wynikającym z konkluzji BAT. Nowy właściciel musi więc wdrożyć system monitoringu i zlecić badania akredytowanemu laboratorium.

Wymagania BAT – koszty modernizacji

Konkluzje BAT określają najlepsze dostępne techniki dla danej branży i są prawnie wiążące dla instalacji objętych pozwoleniem zintegrowanym⁴. Publikuje się je jako decyzje wykonawcze Komisji Europejskiej w Dzienniku Urzędowym UE. Od daty publikacji zakład ma najwyżej 4 lata na dostosowanie swoich instalacji⁵. Może to wymagać modernizacji technologii, budowy instalacji oczyszczania lub zmiany gospodarki wodno-ściekowej.

Przykład z naszego doświadczenia:

Wiele zakładów mleczarskich działa na podstawie bezterminowych pozwoleń wydanych wiele lat temu. Publikacja nowych konkluzji BAT (np. decyzji wykonawczej 2019/2031) wymaga jednak ich weryfikacji i dostosowania instalacji do zaostrzonych standardów m.in. emisji odoru i efektywności energetycznej. Jeśli zakład tego nie zrobił, nabywca wcześniej czy później poniesie koszty modernizacji instalacji.

Historyczne szkody: zanieczyszczenie gruntu i wód podziemnych

Zanieczyszczenie wód gruntowych i gleby często ujawnia się dopiero po badaniach. Za szkodę odpowiada sprawca, ale jeśli nie da się go ustalić lub do zdarzenia doszło przed 30 kwietnia 2007 r. („historyczne zanieczyszczenie”), odpowiedzialność za remediację gruntu spoczywa na władającym powierzchnią ziemi – czyli po transakcji na nabywcy.

 

Zgodnie z prawem inwestor powinien sporządzić dla instalacji IPPC raport początkowy o stanie zanieczyszczenia gleby i wód gruntowych oraz powtarzać badania co najmniej raz na 5 lat dla wód gruntowych i raz na 10 lat dla gleby⁶ (chyba że organ oprze monitoring na systematycznej ocenie ryzyka zanieczyszczenia). Analiza due diligence środowiskowe weryfikuje, czy te obowiązki zostały dopełnione.

Kontrola WIOŚ po zmianie właściciela

Zmiana właściciela zakładu zwiększa prawdopodobieństwo kontroli Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska. Inspektor weryfikuje w szczególności zgodność działalności z pozwoleniami, prowadzenie ewidencji odpadów, poziomy emisji i wymagany monitoring.

 

Choć odpowiedzialność za naruszenia ponosi co do zasady ich sprawca, skutki nieprawidłowości – obowiązki naprawcze, decyzje administracyjne, koszty dostosowania – mogą obciążyć nowego właściciela.

Dlaczego warto zlecić audyt środowiskowy przed przejęciem zakładu?

• Ogranicza ryzyko kar administracyjnych, podwyższonych opłat środowiskowych i decyzji wstrzymujących działalność instalacji.
• Pozwala oszacować rzeczywiste koszty dostosowania zakładu do wymagań prawa i konkluzji BAT jeszcze przed podpisaniem umowy.
• Umożliwia rzetelną wycenę inwestycji z uwzględnieniem nakładów modernizacyjnych i potencjalnych zobowiązań środowiskowych.
• Przygotowuje organizację na ewentualną kontrolę organów ochrony środowiska po zmianie właściciela.
• Stanowi podstawę do wprowadzenia zabezpieczeń umownych, takich jak gwarancje, odszkodowania czy mechanizmy korekty ceny.
• Ułatwia dalsze zarządzanie zgodnością środowiskową lub przekazanie tego obszaru w formie outsourcingu.

W praktyce audyt środowiskowy jest jednym z najważniejszych narzędzi ograniczania ryzyka inwestycyjnego przy przejęciach zakładów przemysłowych i często staje się zasadniczym argumentem podczas negocjacji warunków transakcji.

FAQ:

1. Czy due diligence środowiskowe warto przeprowadzić przed ogłoszeniem sprzedaży przedsiębiorstwa?

Tak – sprzedający, który sam zleci audyt przed transakcją (tzw. vendor due diligence), może szybciej zamknąć proces sprzedaży czy połączenia spółek kapitałowych i uzyskać lepszą cenę, bo z góry eliminuje wątpliwości kupującego.

2. Jak wybrać godnego zaufania partnera biznesowego do przeprowadzenia audytu środowiskowego?

Warto szukać firmy z doświadczeniem w prawie ochrony środowiska, znajomością realiów kontroli administracyjnej i zespołem specjalistów różnych dziedzin – od gospodarki odpadami po ochronę powietrza.

3. Czy audyt środowiskowy może zastąpić kompleksowe badanie firmy przed transakcją?

Nie – stanowi jeden z filarów due diligence i najlepiej sprawdza się w połączeniu z analizą prawną, finansową i operacyjną, które łącznie dają pełny obraz ryzyk inwestycyjnych.

Bibliografia:

1. Decyzja Wykonawcza Komisji UE (UE) 2019/2031 z dnia 12 listopada 2019 r. ustanawiająca konkluzje dotyczące najlepszych dostępnych technik (BAT) w odniesieniu do przemysłu spożywczego, produkcji napojów i mleczarskiego zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE, https://sip.lex.pl/akty-prawne/dzienniki-UE/decyzja-wykonawcza-2019-2031-ustanawiajaca-konkluzje-dotyczace-najlepszych-69252801 (dostęp 17.02.2026).
2. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie emisji przemysłowych i emisji pochodzących z chowu zwierząt gospodarskich (zintegrowane zapobieganie zanieczyszczeniom i ich kontrola), https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX:32010L0075 (dostęp 17.02.2026).
3. Eller K. H., Corporate Environmental Due Diligence and Value Chains w: A Research Agenda for Environmental Law, red. van Zeben J., Hilson C., Cheltenham 2025, Edward Elgar Publishing, s. 143–156, https://www.elgaronline.com/edcollchap-oa/book/9781035324408/book-part-9781035324408-18.xml (dostęp 17.02.2026).
4. Główny Inspektor Ochrony Środowiska, Informacja o realizacji zadań inspekcji ochrony środowiska w 2023 roku, https://www.gov.pl/web/gios/rok-2024-raporty (dostęp 17.02.2026).
5. Górecka M., Lipski M., Transformacja rynku fuzji i przejęć – rola i znaczenie badania due dilligence w obszarze ESG w procesie transakcyjnym, „Nauki Ekonomiczne” 2025, t. 41, s. 154–178, https://czasopismanaukowe.mazowiecka.edu.pl/index.php/ne/article/view/591/1038 (dostęp 17.02.2026).
6. Podczaski A., Due diligence – kluczowy etap w procesach fuzji i przejęć, „Kwartalnik Nauk o Przedsiębiorstwie” 2020, nr 1(54), s. 69–80, https://www.ceeol.com/search/article-detail?id=852602 (dostęp 17.02.2026).
7. Rozporządzenie Ministra Środowiska z dnia 27 sierpnia 2014 r. w sprawie rodzajów instalacji mogących powodować znaczne zanieczyszczenie poszczególnych elementów przyrodniczych albo środowiska jako całości, https://sip.lex.pl/akty-prawne/dzu-dziennik-ustaw/rodzaje-instalacji-mogacych-powodowac-znaczne-zanieczyszczenie-18120967 (dostęp 17.02.2026).
8. Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska, https://sip.lex.pl/akty-prawne/dzu-dziennik-ustaw/prawo-ochrony-srodowiska-16901353 (dostęp 17.02.2026).

Przypisy